当外界在聚焦俏江南前老板张兰和鼎晖“对赌”真实性的时候，霸菱亚洲投资基金有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）的一笔曾经签署了保护性对赌协议的投资，或因对方财务数据造假而覆水难收。
2008年起，霸菱亚洲累计投资3.3亿元投资于吉林安图旺民长富农业开发有限公司（以下简称“旺民长富”），主要方向是蓝莓和五味子种植项目。在以较低价格取得15%股权的前提下，为保证投资安全，霸菱亚洲与旺民长富还签署了具有保护性的对赌协议。
而中瑞岳华会计师事务所辽宁分公司（以下简称“中瑞岳华”）出具的2008年度《审计报告》显示，旺民长富当年纯利润为3.64亿元，远远超出对赌上限。这意味着，霸菱亚洲不仅无法收回预付款，还不得不追加1000万美元的对赌款。霸菱亚洲相关人士告诉《中国经营报》记者，“经我们调查，旺民长富财务数据存在极大造假可能。”
霸菱亚洲希望自身的经历能够给资本市场以警醒，希望不要再有投资者重蹈覆辙。
谨慎之余仍陷连环套
2007年旺民长富这个农业项目向外推介融资的时候，称主打种植的北五味子种植园现有7000亩，2008年计划再收购3000亩种植园，预计2008年利润将达2.7亿元。
虽然对这个种植项目抱有兴趣，但霸菱亚洲当时心存顾虑。
“我们去吉林看了一趟，因该公司尚处于初期阶段，还没有一个较长周期的积累，一般要看几年的业绩。”霸菱亚洲的另一层顾虑则是，农业项目具有得天独厚的造假条件，造假成本低，在资本市场当中农业上市公司是财务造假的多发地带。
霸菱亚洲的顾虑是有道理的。近年来，上市公司财务造假在证券市场上屡见不鲜,已发生了包括银广夏、蓝田股份、丰乐种业、绿大地等25起农业公司造假上市或者上市后持续经营过程中造假的严重案件。
上市公司尚且如此，何况是一个仅有雏形的蓝莓、五味子种植项目？霸菱亚洲对此项目进行了尽职调查。
“我们到当地做调查，还通过我们自己的渠道去找吉林省当地的一位蓝莓专家。”霸菱亚洲表示。但他们不知道的是，该专家在更早的时间就已经是旺民长富的企业顾问了，而且，此专家自己的几个蓝莓基地也被旺民长富收购。
鉴于农业项目的复杂性，尽管做了尽职调查，但很难说在短时间内得到的素材就十分详尽和完备。促使霸菱亚洲最终做出投资决定的，是那份对赌协议。
数据失实对赌失败
“由于设置了在海外的一个对赌架构，我们才决定出手投资。”霸菱亚洲介绍。
2008年，霸菱亚洲与旺民长富签署了对赌协议。其核心条款为：以旺民长富2008年度纯利润为基准，如果利润低于1.03亿元，则旺民长富退还霸菱以顾问费形式支付的预付款，同时霸菱撤回投资；如果利润在1.03亿~2.67亿元之间，则霸菱收回部分预付款；如果利润高于2.67亿元，则霸菱还要支付旺民长富1000万美元的对赌款。
据介绍，在香港签署的这份对赌协议的形式是一个顾问合同，合同总额度为2亿元。旺民长富法人代表徐哲的妻子谭江霞为首的海外公司朝日集团有限公司（以下简称“朝日集团”）成为霸菱亚洲的顾问。
协议签署之后，霸菱亚洲于2008年6月2日以“顾问费”的形式向朝日集团支付了预付款1.8亿元。2008年6月17日，分两笔将首批投资款1.15亿元打给旺民长富。
“第一笔1600万元是买老股，第二笔9800万元是新增资的。这两笔钱支付后等于用一个折扣价，霸菱将旺民长富15%的股权拿到手，企业由此变成中外合资企业。后续经营如果没有达到对赌条款，霸菱会抽回预付款，也没有义务继续跟进投资。”上述人士介绍，霸菱亚洲在操作上相当谨慎，先打的两笔钱等于才实际支付一半投资。
孰料，中瑞岳华2008年度的《审计报告》出来之后，意味着霸菱亚洲的对赌失败。
“《审计报告》显示旺民长富当年净利润为3.64亿元，远远超出对赌条款的上限2.67亿元的约定。”霸菱亚洲表示。
这意味着霸菱亚洲不仅无法收回预付款，还不得不追加1000万美元的对赌款。“如果不补1000万美元的对赌款，我的股权就会被稀释。”霸菱亚洲解释。
对于旺民长富出现如此高的利润，霸菱亚洲也心存疑虑。为此，霸菱亚洲向旺民长富提出，改用“四大”会计师事务所来做以后的审计。
改换国际四大会计师事务所之一安永华明会计师事务所上海分所（以下简称“安永”）之后的第二年，安永2009年《审计报告》显示，旺民长富的纯利达到了5.3亿元。
霸菱亚洲强调，无论条件怎样优厚的对赌条款，如果不是建立在数据真实的基础之上，保护无从谈起。
不再涉足东北
“即便是‘四大’审计，仍然无法保证数据的真实。”霸菱亚洲对此深感遗憾，出现这种低级的错误评估是一个惨痛的经历。其中虽然有霸菱亚洲的认知问题，但受数据的误导令损失进一步加大也是事实。
“多年利润超高，却从未分红，我们投资人把资产接手以后，才发现从根本上这就是一个骗局。”霸菱亚洲表示，旺民长富的业绩，从来都没有报告中体现的那样好过，土地、产量、销售收入、利润……一系列数字多为编造。
与此同时，霸菱亚洲为此次投资的失误善后和挽救，付出了极大的人力物力财力精力。鉴于投资还涉及台湾新党主席郁慕明先生，国台办曾专程派人到吉林了解情况，推动解决亦无结果。
“对于安永和中瑞岳华等国际国内的顶级机构，作为独立的第三方，其注册会计师的职业责任、职业水准将因此遭受质疑，机构将因此蒙羞，这一形象损失相信很长一段时间都难以修复。”霸菱亚洲表示。
对于东北来说，可能将对其投资环境造成更大伤害。“非常可惜的是，东北的农业资源丰厚，也有其独特价值，好好组织，精心耕耘，会有很大发展潜力。”霸菱亚洲表示，遗憾的是，投资界很多人获悉霸菱亚洲此次投资经历，均表示不会再涉足东北。
“听说这些人又在运作一个公司搞蓝莓青花素，据说是直销的模式。”霸菱亚洲表示，时至今日，旺民长富的圈钱骗局还没有被揭穿，还有很多人处于被蒙蔽状态，未来不排除这家公司还会以相同手段设置骗局，霸菱亚洲愿意以自身的教训现身说法，以免更多人再受其害。
